5、需要证监会核准的：
股东人数超过200人且融资额超过净资产20%才需要证监会核准，单项条件满足不用事先核准;定向发行说明书里不用提是否超过200人了，既然证监会已经核准挂牌企业为公众公司了，你股东人数本来就可以超过200人。
6、定向发行的主要问题：
(1)主办券商的参与度还不高：已取得推荐业务资格的77家券商，仅有28家券商推荐过定向发行;
(2)老股东优先认购：
一方面为了保持价格的合理性，不至于太低，损害老股东利益;
如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明，请大家注意一些股东，不要因为签字问题耽误了挂牌公司的定向发行;(有些股东长期在国外，都联系不上，耽误定向发行得不偿失);
未来股转系统可能考虑公示优先认购权的事项，如果老股东没有在限定时间内表示认购，则视为主动放弃;
(3)股权激励(股份支付)：如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大，是否是股权激励，是否适用股份支付，这些挂牌公司、主办券商需提前考虑清楚;
(4)核心员工认定程序：一定要按规定程序走;
(5)定向发行是否需要内核有券商自己把握，但若持续符合挂牌条件，股转系统认为无需内核;
(6)允许“直投+推荐”模式：即允许主办券商作为挂牌企业的股东，只要披露清楚就可以;
(7)一次核准多次发行只适用于证监会核准的定向发行，不适用豁免情形;