新三板定增即“新三板定向增发”，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，在新三板市场上常用的“股票发行”亦仅指“定向增发”。据统计，今年7月份新三板实际募资金额环比增长已达134倍，这个数字很大程度上是统计口径和新三板定增造成的假象。根据股转系统8月10日发布的《2015年7月挂牌公司股票发行相关情况》，7月共有269次已挂牌公司股票发行和52次挂牌同时股票发行，发行金额共计144亿元，比今年6月的数据95.64亿元环比增长了50.56%;股转系统9月9日发布的《2015年8月挂牌公司股票发行相关情况》显示，8月共有321次已挂牌公司股票发行和49次挂牌同时股票发行，发行企业数量环比增长15.26%，发行金额超过168亿元。截至8月，定增累计金额达到630.01亿元，相当于2014年全年募集金额的4.8倍。
定向增发如火如荼，而根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称：《股票发行业务细则》)及相关指引的规定，新三板挂牌公司股票发行须由主办券商和律师事务所在尽职调查的基础上出具书面意见，对于从事新三板相关业务的律师而言，操作定向发行无疑属于常规业务。综合分析，新三板的定向发行具有以下特点：
一、符合一定豁免条件的公司无须审核即可定向发行，发行再备案;
根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称：《监管办法》)第四十五条规定：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。
二、企业自由度大，可以自由选择在挂牌前、挂牌时、挂牌后的任意时间段定向发行融资;
三、由于新三板协议转让方式的自身限制，市场整体交易偏少，投资机会紧缺。投资者则可以选择通过新三板定增提前获取筹码，从而享受将来可能带来的溢价,同时自由度较大，投资者可以与企业协商谈判确定发行价格;
四、非公开发行，仅针对特定投资者，每次定向发行不得超过35人，一般是确定投资者后方进行公告，因此投资信息相对封闭。但也因此投资门槛较低，十几万即可起步。目前多数新三板挂牌公司的发行对象主要集中在公司高管及核心技术人员，同时专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量，近3年有超过半数的定向发行募集资金来源于创投机构;
五、定向发行新增的股份不设立锁定期，定增股票上市后可直接交易，流动性好。
新三板挂牌企业定增操作的一般流程
目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数都不到200人，这些公司在突破200人之前的定向增发都不需要经过中国证监会核准，只需在定向发行完后及时备案即可。此处即以常见的豁免申请核准的情形为例，梳理已挂牌公司的定增流程：
一、董事会对定增进行决议(若已确定发行对象，则挂牌公司应与发行对象签订附生效条件的股票认购合同，认购合同应当载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准后，该合同即生效。)
决议的主要内容包括：
(一)发行目的
(二)发行对象范围(或发行对象)及现有股东的优先认购安排
(三)发行价格及定价方法(已确定发行对象的前提下)
(四)发行股份数量
(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况
(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺
(七)募集资金用途
(八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案
(九)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项
审议的材料形式主要体现为：
(一)关于某公司股票发行方的议案
(二)关于某公司章程修正案的议案
(三)关于本次定向发行股份认购协议的议案
(四)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案
(五)关于提请召开某公司某年第某次(临时)股东大会的议案
二、董事会通过定增决议之日起2个转让日内披露决议公告，同时披露股票发行方案。
三、召开股东大会，内容与董事会会议基本一致。
四、股东大会通过定增决议之日起2个转让日内披露股东大会决议公告
若定增方案中未事先确定对象的，主办券商可以在公告后通过询价确定发行价格。确定询价后，由挂牌公司及主办券商在确定的询价对象范围内接受申购报价，主办券商按照价格优先原则，考虑认购数量及其他因素后与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。随后挂牌公司与发行对象签订正式认购合同。
五、发行期开始，公告股票发行认购程序
公告主要内容：
(一)普通投资者认购及配售原则
(二)外部投资者认购程序
(三)认购的时间和资金到账要求
六、缴款、验资，中介方出具相关书面意见
七、验资完成后十个工作日内，挂牌公司向股转系统报送申请备案材料;
八、股转系统进行形式审查，对符合要求的挂牌公司出具《股份登记函》;
九、挂牌公司在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记;
十、公告定向发行情况
公告主要内容：
(一)本次发行股票的数量
(二)发行价格及定价依据
(三)现有股东优先认购安排
(四)发行对象情况
律师出具法律意见书的操作实务要点
新三板挂牌公司定向发行，律师出具的法律意见书主要包括如下内容：
1、 本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件;
2、 本次定向发行的对象;
3、 本次发行的发行过程及发行结果;
4、 本次定向发行的法律文件;
5、 本次定向发行有无优先认购安排;
6、 本次定向发行前公司股东及本次发行对象是否属于私募投资基金的情况;
7、 其他;
8、 结论意见。
首先，意见书要介绍拟发行主体的简要情况及股份发行方案的简要情况。本段主要通过介绍公司的基本情况，以及发行方案的简要情况，来论证公司系合法设立、正常经营、股票在股转系统挂牌并纳入监管的非上市公众公司，具备本次发行的主体资格。
其次，根据不同规则的要求，进行逐一核查并发表意见。
一、根据《股票发行业务指引第4号》的要求
根据该指引第七条规定，律师应在充分核查验证的基础上，对以下几个事项明确发表结论性意见：
(一)公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
主要根据《监管办法》第四十五条规定开展核查。需要核查截至股东大会股权登记日为止的《证券持有人名册》,核查发行人股东是否超过200人，以及本次发行完成后公司股东是否可能累计超过200人。
(二)发行对象是否符合证监会及股转系统关于投资者适当性制度的有关规定
核查发行对象是否符合《监管办法》、《投资者适当性管理细则》的要求。针对该部分内容，律师可以根据材料事实，按照“现有股东——公司董、监、高——核心员工——机构投资者——自然人投资者”的顺序，依次分析论证投资者的适当性情况。核查过程中还应重点关注几个问题：
1、人数。
根据《监管办法》第三十九规定：公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项(包括董监高及核心员工)、第(三)项(符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。)规定的投资者合计不得超过35名。
2、核心员工的认定程序。
根据《监管办法》第三十九条规定：核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。