万科融资术

日期:2017-02-20 来源:傅硕

接下来,万科再现其娴熟的资本财技。

2010年5月6日,成都同泰与DCL组成联合体,拿下成都五龙山项目用地。随后,成都同泰和DCL组建项目公司新都万科,开发成都五龙山项目。万科2010年报显示,万科持有成都五龙山项目100%权益,也就是说,新都万科为万科全资拥有的子公司。

上面这段话基本上勾勒出DCL如何实现外汇登记和资产置入过程。符合逻辑的过程应该是这样:在2010年5月6日前,万科注册了离岸公司DCL,该公司由万科置业(香港)直接控股。根据相关规定,DCL联合成都同泰拿地,也就有了合法合规的外汇登记理由。待五龙山地块顺利拍下后,根据商业存在和项目公司原则,DCL与成都同泰组建项目公司新都万科。洋浦同泰此时也迎来了最佳退出时机,由成都万科或DCL收购洋浦同泰间接持有的新都万科股份。如果由DCL收购,肯定会有很多烦琐的手续。境内企业之间股权收购相对简单易行,因此,成都万科出面收购了洋浦同泰。至此,新都万科的权益完全掌控在万科手里,万科间接拥有五龙山项目100%权益。

成都万科、DCL、万科置业(香港)、新都万科都是万科的全资子公司。在设立项目公司新都万科时,股东分别是成都同泰和DCL.万科在内部进行股权腾挪,把成都万科拥有的新都万科权益按约定,部分转让给DCL,实际上就是将资产置入境外。从操作上看,简单方便。假如这一步受阻,DCL可以以增资的方式提高新都万科的股权比例。在境外,万科置业(香港)根据融资的需要,与融资方协商,对DCL进行股权再造。接下来,DCL可以合规合法,以注册资本和投资总额差额为由,境外增资万科五龙山项目。实际上,DCL也可以在注册新都万科时,根据约定或其他需要,一步到位,不必通过成都万科进行股权交易。新都万科也就顺理成章成为港澳合资企业。

2011年底,万科五龙山1期项目预售比例48.90%,预售资金5.76亿元人民币。2011年,在建开发产品总投资计划约为27.27亿元,到了年底已完成62.96%.这些直接或间接证明,万科五龙山项目的开发资金从一开始就很充沛,DCL是该项目台面“金主”。

纵观全过程,DCL在五龙山项目土地拍卖环节介入,实则起到四两拨千斤效果。这一步不仅解决了外资企业外汇登记难题,而且也为境内资产置入境外离岸公司创造了多条路径。在这一环节,DCL实际上还有一层角色,负责提供购买五龙山项目招拍挂所需资金。2011年报显示,万科五龙山项目的投入资金是以美元计价。

再顺便看下洋浦同泰退出获利这笔账。在持有万科五龙山项目权益之后,洋浦同泰退出就有了增值定价依据,万科也同样有合适的回报理由。成都当地业内人士流传,这笔“退出费”达数亿元之巨。其实,这可能是一个高估了的数字。2009年底,新都万科的注册资本0.7亿美元,净资产是4.71亿元人民币,如果以洋浦同泰在新都万科20%股权为依据,洋浦同泰退出时,若按注册资本计算,应该收获0.14亿美元,若按净资产计算是0.942亿元人民币。万科给予洋浦同泰回报适当上浮,最多不会超过1.5亿元人民币。

再换一种算法,2010年底万科五龙山项目的实际投资额4.73亿元人民币,扣除五龙山项目地价款2010年估算支出额(五龙山项目地价款总额5.44亿元,地价款通常都是分期支付,以支付比例20%计算,约为1.09亿元),再扣除当年开工投资额2.25亿元,万科支付洋浦同泰的股权转让代价最多亦不会超出2亿元。

架设“浮桥”

即便升级换代,中山万科2.0模式也会涉及诸多境内外的公司股权交易,手续成本繁乱芜杂,并难免受到房地产宏观调控以及外资政策调整的影响。相关政策执行层面的松与紧,直接决定海外融资的起与落。所以,中山万科模式就如一条条能征善闯的战舰,但受制于天气和海浪,万科愈来愈大的规模扩张诉求,仍需寻求一条“来之能用”的稳健渠道,哪怕是一座浮桥。

开始于7年前的“内保外贷”就是这样一座浮桥。2006年4月26日,万科地产(香港)有限公司向招商银行香港分行贷款港币1亿元,万科向招商银行深圳分行提供反担保。此后,以同样的方式,香港永亨银行借款1亿港币,交通银行香港借款2亿。通过反担保,万科在2006年1年内融资港币4亿港币。

没有资产抵押或股权质押,万科仅仅凭借反担保,就能在海外融资,仅在1年内融资金额居然高达4亿?对内地开发商而言,是一件令人鼓舞的新鲜事。这种融资方式的具体流程是,内地企业A公司将一笔人民币资金以定期存款方式押给内地银行,内地银行据此存款的金额向海外开出一张人民币的备付信用证或担保函担保海外的B公司向海外银行融资。

以万科与招商银行港币融资为例。招商银行香港分行向万科地产(香港)提供1亿元港币融资,前提条件是招商银行深圳分行向其香港分行提供了一张备付信用证。也就是说,这笔海外融资的担保人是招商银行深圳分行。

天下没有免费的午餐。招商银行深圳分行凭什么为万科提供担保?事实上,在各大银行间的吸储大战日趋白热化的时候,能“垒”上存款大户万科,招商银行求之不得。而且,招商银行获得一笔稳定的年付息3.25%人民币定期质押存款,如天上掉馅饼,无论是放贷或拆出均稳赚不赔。假如万科地产(香港)还不上招商银行香港分行这笔海外资金,万科将以其在招商银行深圳分行的定期存款清偿。

万科有巨额预售款,存入一笔定期存款,并非难事。即便是预售款结转为收入,万科仍可以继续向银行抵存。这也是万科账面上巨额货币资金带来的好处之一。

伴随货币当局加快推动人民币国际化,万科的反担保币种范围也在扩大。2007年年报中出现美元贷款反担保,贷款额度1.94亿美元,年利率Libor+1.75%.除此之外,万科没有就该笔美元贷款做过多信息披露。

万科通过反保担,大量使用海外“便宜钱”,外币贷款到期后,卖掉人民币,归还美元贷款。同时,万科还做起了另外一桩包赚不赔的买卖——NDF(无本金交割远期外汇契约)交易。万科官方称,这是“为了锁定外币借款的浮动汇率”,实则是汇率套利。2009年报披露,“万科在2007年针对1584万美元和1980万美元两笔外币借款,签署了NDF.报告期内,两笔NDF已到期交割。”万科并没有披露这两笔NDF的交割收益金额。2007和2008年报显示,来自NDF的账面公允价值分别为人民币2095.71万元和169.49万元。

随着欧美货币放水,万科的利率套利变成现实。2011年,人民币存款1年息是3.5%,2011年6月29日Libor年息0.68%,万科的美元贷款年率约在2.43%(0.68%+1.75%=2.43%),走完全流程,获利为1.07%(3.5%—2.43%=1.07%),若加上人民币年均升值5%,则稳赚6.07%.上述利率套利很被动,万科更喜欢主动。

2009年11月9日,万科与中国银行(香港)签署了金额为美元67,750,000元的利率互换合约(IRS),合约期限为1年,中国银行(香港)按照浮动利率向万科支付利息,万科按照固定利率向中国银行(香港)支付利息。1个月后,万科该笔美元贷款的IRS公允值是74.05万元,小赚一笔。万科同时还披露,“公司按照浮动利率向合约对手方收取利息,以向原借款方支付原借款方浮动利息,同时按照固定利率向合约对手方支付利息。”万科对外在将贷款浮动利率转化为固定利率的同时,对使用该笔贷款的子公司仍然收取浮动利率。这是典型的“一菜两吃”。

一直以来,万科对海外资金的渴望就非常强烈,也摸索出了一些行之有效的做法甚至模式。但有着全球最大地产开发商和千亿元销售额两个标签的万科仍然意犹未尽。

一是缺乏正规的海外融资平台。从万科董秘谭华杰在一次关门会议上的发言可窥端倪:“中国最有战略价值的地块最便宜的都在香港公司的手里,这是值得我们关注的。但是万科没有H股,如果万科有H股,手段会更多一点,或者我们有融资平台,这件事情做起来的可能性更大一点。”

    A+
声明:本文转载自其它媒体,转载目的在于传递更多信息,并不代表赞同其观点和对其真实性负责。