2015年并购重组官方146条反馈问题深度汇编!

日期:2017-09-19 来源:信托周刊

请你公司补充披露中闽能源折现率取值的合理性,并就折现率变动对本次交易评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,报告期内台海核电采购的镍板价格变动较大。请你公司结合台海核电对镍板采购和使用情况及镍板未来价格走势,补充披露:

量化分析镍板价格变动对台海核电盈利能力的影响。

对镍板价格变动的应对措施。

就镍板价格变动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司结合市场需求及其价格走势,补充披露标的资产银、铋、钯销售价格预测合理性,并就银、铋、钯销售单价对评估值作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露汇率对标的资产净利润的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露标的资产是否存在外币收入,若存在,就汇率波动对评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

7市场法估值

请你公司结合台海核电及可比公司行业状况、自身发展状况及可比公司的可比性,补充披露计算模型和比率乘数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露市场法评估所选择案例的可比性,各可比公司价值比率修正系数及权重的确定依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请补充披露估值机构在采用市场法估值过程中选择可比交易案例和采用企业价值(EV)倍数作为价值比率的依据,并补充披露预测为爱普2014年息税折旧、摊销前利润的方法、主要参数和过程。请财务顾问对前述事项核查并发表意见。

请补充披露估值机构计算为爱普平均月活跃用户价值的主要参数和过程(评估),为爱普平均月活跃用户价值为110.84元/人,可比公司平均值58.51元/人,请补充披露为爱普平均月活跃用户价值较高的原因,请财务顾问核查并发表明确意见。

8收益法(整体)

请你公司结合行业发展趋势、市场需求、市场占有率等方面,补充披露本次交易对南京长峰采用收益法评估过程中营业收入、营业成本的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

关于标的资产财务数据及评估。标的资产模拟利润表中,2012年、2013年及2014年1-9月的财务费用分别为64.15万元、105.36万元、70.65万元;收益法评估标的资产未来营业收入和成本时,2015年及以后年度财务费用预测数仅为27.13万美元/年。请补充披露以下内容:

标的资产两年一期的模拟利润表中,财务费用的分摊依据及具体计算过程;

本次交易以零现金为条件,请结合标的企业未来生产经营所需资金的融资渠道,说明收益法评估的数据测算依据、过程,以及增值率为355.66%的原因;

请独立财务顾问、评估师就上述事项进行核查并发表专业意见。

本次发行拟收购标的资产(浩鑫铝箔、源鑫炭素)均以资产基础法的评估价值作为评估结论,并采用收益法进行了验证,与资产基础法评估结果的差异较小:结合两标的资产评估基准日后的经营和财务实现情况,说明收益法评估下主要参数(如主要产品售价、销量、净利润等)选取的依据充分性和谨慎性,是否存在为形式满足评估有关规定而主观设定相关参数的情形。

9收益法——营业收入

申请材料显示,中视精彩2015年-2017年电视剧发行收入包括首轮、二轮、地面和网络,单集预测收入为180万元-340万元,2015年、2016年部分电视剧已取得意向合同。请你公司:

补充披露中视精彩电视剧拍摄进度,预售合同、意向性合同签订情况,意向性合同是否存在违约风险。

补充披露电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据,结合中视精彩报告期内电视剧投资情况、在各媒体发行情况、单集发行收入,目前电视剧拍摄进度、合同签订情况,中视精彩资金实力、人员配置等,进一步补充披露电视剧发行数量、单集收入预测的合理性。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露中视精彩电影拍摄进度,收入具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司:补充披露瑞吉祥电视剧拍摄进度、预售合同、意向性合同签订情况,意向性合同是否存在违约风险。补充披露电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据,结合瑞吉祥报告期电视剧投资情况、在各媒体发行情况、单集发行收入,目前电视剧拍摄进度、合同签订情况,瑞吉祥资金实力、人员配置等,进一步补充披露电视剧发行数量、单集收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露瑞吉祥电影拍摄进度,具体收入预测依据及预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,南京长峰2015年度预测营业收入为40,533.40万元。请你公司结合销售合同签订情况、在手订单情况,补充披露南京长峰2015年盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请百视通结合尚世影业行业管理、“一剧两星”、市场需求、竞争情况、销售渠道、剧本供应情况、盗版行为应对措施、人才储备等方面,进一步补充披露尚世影业2015年及以后年度电视剧和电影营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请百视通结合五岸传播所属行业竞争情况、市场占有率、客户拓展、合同签订和执行情况,进一步补充披露五岸传播2015年及以后年度SMG节目发行收入测算依据、测算过程及合理性;请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请百视通结合文广互动新技术发展、竞争情况、客户可拓展性、新业务开展情况等,补充披露文广互动2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请百视通结合东方希杰市场需求、竞争情况、市场占有率、销售渠道等,补充披露东方希杰2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请百视通结合东方希杰市场需求、竞争情况、市场占有率、销售渠道等,补充披露东方希杰2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司结合海斯福市场需求、技术发展水平、竞争情况、市场占有率、客户拓展情况、合同签订和执行情况等,补充披露海斯福2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露标的资产新产品实际收入分成比例与预测比例是否存在差异。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,本次交易老肯医疗采用收益法评估,预测2015年营业收入增长率为49.67%,其中药房自动化设备目前处于市场导入阶段;便盆清洗机已完成样机研发,正处于试生产阶段;代理经销的BHT清洗消毒机和索洛普内镜清洗机报告期内尚未实现收入。请你公司:

分产品披露老肯医疗业绩预测的金额及依据。

结合研发成果转化、市场定位及份额、已签订合同或订单、与同类产品相比的核心优势以及同行业上市公司情况等,分产品补充披露老肯医疗2015年营业收入预测的合理性。

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