2015年并购重组官方146条反馈问题深度汇编!

日期:2017-09-19 来源:信托周刊

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,中闽能源预测期上网电量为可行性研究报告中预测上网电量。请你公司结合国家产业政策、福建风电行业发展及竞争情况、中闽能源与电力公司签订的并网调度协议及购售电合同主要内容等方面,补充披露中闽能源上网电量预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,台海核电发展的速度和规模主要取决于国内核电站的投资建设发展状况,且行业竞争程度逐步提升。请你公司结合核电安全性及我国核电行业未来发展趋势、台海核电技术发展水平、竞争情况、市场占有率、合同签订和执行情况等,补充披露台海核电各年度营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司结合市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期、客户拓展等情况,分产品补充披露烽火星空收益法评估中,2015年及以后年度营业收入增长率、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司结合极草系列产品属性、同类型产品情况,补充披露上述产品的生命周期以及对后续预测收入、评估值的影响;请申请人结合客户结构及截至目前的销售情况,补充披露极草销售市场受相关政策影响对预测销售收入、评估值影响以及2014年承诺利润是否可达成。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露标的资产报告期内官网发行、平台发行的收入占比情况;披露主要产品与平台运营商、代理发行商的结算期、分成比例、未来产品分成比例的确定依据,并补充提示未来产品分成比例下降风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查发表明确意见。

申请材料显示,为缓解血液制品供需矛盾,行业主管部门已经开始采取措施鼓励新建单采血浆站,提高血浆采集量。请你公司结合全国单采血浆站的审批和建设情况、采浆的实际情况、血液制品需求量,补充披露新建采血浆站的鼓励政策对大安制药未来生产经营影响,以及大安制药营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,灵云传媒正在发展移动互联网广告业务。请你公司补充披露灵云传媒未来移动互联网广告业务预测收入的金额及占比,并就移动互联网业务无法顺利开展对其未来经营的影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,灵云传媒预计未来营业收入保持快速增长。请你公司结合行业现状、发展前景、灵云传媒市场地位、合同签订情况,补充披露收益法评估中灵云传媒未来营业收入的测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司:补充披露标的资产营业收入具体的预测依据及测算过程,是否考虑了其他业务收入;补充披露2016年、2017年营业收入增长率高于2015年的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

新联铁及其子公司2016年度预测营业收入增长较快且没有确定合同支持,请你公司结合轨道交通规划及行业发展情况,对比同类型标的评估预测情况,补充披露2016年及以后年度营业收入预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,标的资产可能存在产品因无法制作或销售产生损失、面临行政处罚甚至被吊销相关许可证或被市场禁入情况,请你公司结合行业相关规定、行业审批情况、生产产品特点,补充披露预测未来收入时,是否充分考虑行业审批风险,行业审批风险对评估值的影响以及应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

申报材料显示,2014年预测营业收入增长超过剧本数量增长幅度,且2014年前1-2月实现营业收入占比较低。请你公司结合市场需求以及电视剧的制作和发行情况,补充披露2014年业务开展情况及2014年预测收入的可实现性,并分析2014年预测营业收入增长超过剧本增长幅度的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

申请材料显示,国家广电总局于2011年11月颁布“限广令”和2015年1月将由“一剧四星”变为“一剧两星”,且标的资产所处行业集中度不高、竞争激烈、长期受盗版行为影响,请你公司结合国家政策及其影响、市场需求、竞争情况、销售渠道、剧本供应情况、盗版行为应对措施等方面,补充披露2015年及以后年度电视剧收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

申报材料显示,标的资产2013年和2014年没有广告收入,请你公司补充披露2015年及以后年度广告收入的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

10收益法——营业成本

请你公司结合行业的发展特点、原材料辨购的区域特点、供应商的供应情况、供应商的拓展情况、自身发展对原材料的需求,量化分析并补充披露原材料对标的资产生产经营及未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司结合青海春天报告期内极草每款产品每克对应的冬虫夏草耗用量,补充披露收购政策监管、生态环境变化等因素对冬虫夏草收购量的影响,是否足以支撑后续年度预测销售对应的原料耗用;请你公司对冬虫夏草成本变动对评估值影响作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

申报材料显示,标的资产主要采用外聘的方式与编剧、导演、知名演员进行合作,特别是演员片酬呈快速攀升的趋势,请你公司补充披露:

对编剧、导演、知名演员依赖性及应对措施;

结合电视剧制作成本不断上涨,特别是演员片酬的快速攀升,说明2015年及以后年度营业成本预测的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,报告期内,大安制药及其子公司部分员工未按规定缴纳社保及公积金,存在被有关部门要求追缴社保及公积金的风险。请你公司补充披露:

大安制药及其子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如存在未足额缴纳的情形,需补缴的金额及补缴对大安制药业绩和评估的影响。

未来年度社保及公积金预测依据及其合理性。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,大安制药报告期内管理费用中研发支出、社保及公积金、办公费、折旧和摊销变化较大,请你公司补充披露上述费用变化较大的原因、评估预测的依据及其合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

11收益法——毛利率

请你公司结合同行业可比公司情况,补充披露报告期标的资产毛利率及评估预测期毛利率预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

请申请人结合标的资产的核心竞争优势、市场份额等,补充披露其未来保持较高毛利率的合理性,并补充提示未来毛利率下降风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,标的资产随着行业竞争加剧及产品拓展存在毛利率下降的风险,请你公司补充披露评估是否充分考虑了上述风险,并对毛利率变动对评估值影响做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露标的资产毛利率、期间费用率具体预测依据,与报告期毛利率、期间费用率存在差异的合理性,并就毛利率变动对评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估时核查并发表明确意见。

12收益法——费用

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