公司与股东潘忠的上述设备买卖已按照《公司章程》等内部制度履行了必要的决策程序;交易价格依据评估价值确定,价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
十四.以人力资源、管理资源出资(联动设计430266)
解决方案:
1工商管理部门书面确认以人力资源和管理资源出资符合地方管理规定;
2披露信息(P5):
公司设立时,股东黄万良、朱桂兰、任德才、黄玉娇以人力资源出资340万元。根据2001年2月19日武汉东湖开发区管理委员会颁布的《武汉东湖开发区管委会关于支持武汉光电子信息产业基地(武汉?中国光谷)建设若干政策实施细则的通知》(武新管综[2001]10号)第七条之规定:“股东以人力资源入股的,经全体股东约定,可以占注册资本的35%(含35%)以内”,因此公司以人力资源出资事项符合该法规规定。
公司设立时,武汉留创园以管理资源出资10万元。根据2000年4月12日武汉市人民政府《关于加快高新技术创业服务中心建设与发展步伐的通知》(武政办[2000]63号)第七条之规定:“鼓励创业中心通过投资、提供优质服务等方式持有在孵企业的一定股权。”武汉创业园为武汉东湖新技术开发区管委会依据武新管人[2002]16号《关于成立武汉留学生创业园管理中心的决定》设立的创业管理中心,因此其以管理资源出资符合《关于加快高新技术创业服务中心建设与发展步伐的通知》的规定。
为规范公司历史出资中存在的人力资源出资、管理资源出资等事项,公司于2012年10月向武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局提交了情况说明。2012年10月20日,武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局作出《关于指定武汉中天奇会计师事务所有限公司对武汉联动设计工程有限公司实收资本进行验资的函》,指定中天奇对有限公司实收资本进行验资。中天奇于2012年10月22日出具《关于武汉联动设计工程有限公司截至2012年10月19日止历次出资验资复核报告》(武奇会专审字[2012]第001号),验证:2003年7月8日股东第一次出资中,管理资源出资10万元、人力资源出资340万元,共计350万元是依照武汉东湖开发区管理委员会文件武新管综[2001]10号文件出资;2004年7月5日股东第二次出资中实物出资382万元,由于时间久远,无法获取相关原始资料证明出资实物所有权已转移至公司。为规范上述情况,公司股东以货币出资对人力资源出资、管理资源出资、实物出资进行了置换。
十五.无形资产出资瑕疵,作减资处理(奥尔斯430248)
披露信息(P9-10):
有限公司系由自然人李朱峰、赵振丰共同出资设立的有限责任公司,注册资本50.00万元,成立于2003年12月19日。
2003年12月15日,北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了京创会字[2003]第2-Y3311号《验资报告》,经审验,截至2003年12月15日,有限公司注册资本50.00万元已全部到位,其中李朱峰以货币资金出资6.40万元,以非专利技术“智能微电流传感器”出资25.60万元,出资额占公司注册资本64.00%;赵振丰以货币资金出资3.60万元,以非专利技术“智能微电流传感器”出资14.40万元,出资额占公司注册资本36.00%。
根据1999年修订的《公司法》规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。”公司设立时的无形资产非专利技术未进行评估作价,存在出资瑕疵。该部分无形资产出资已经在2012年7月份进行了减资处理,出资瑕疵影响已经消除。
十六.股份公司发起人未签订发起人协议(易同科技430258)
解决方案:
全体发起人出具《关于公司整体变更的声明》。
披露信息(P8):
股份公司发起人当时未签订发起人协议,2013年3月10日,全体发起人出具了《关于公司整体变更的声明》,声明“有限公司的所有资产、业务、债权、债务及其它一切权益、权利和义务,自有限公司变更登记为股份公司之日起由公司承继。有限公司自2009年1月1日至股份公司完成变更登记之日止的经营损益由各发起人按照其持股比例承担或享有。发起人之间没有发生有关公司整体变更事项的争议,发起人认可公司整体变更的有效性,未来不就公司整体变更相关事项发生争议。”
十七.出售子公司予股东,交易款项未支付完毕(盛世光明430267)
解决方案：
1、如实披露;
2、作重大风险提示。
披露信息：
2012年4月26日,盛世光明召开股东会,将公司持有的微山公司的出资额分别转让给孙伟力、李红新、孙良浩各300.00万元、100.00万元、100.00万元。上述交易构成关联交易。上述关联交易的原因:公司启动全国股份转让系统挂牌事宜后,相关中介机构经过调查后认为,微山公司主营业务与公司主营业务显著不同,且微山公司财务基础薄弱,因此,建议公司将持有的微山公司股权转让出去。
上述关联交易的定价依据为:微山公司尚未形成稳定的经营和盈利能力,根 据微山信衡有限责任会计师事务所出具的(2012)微信会师鉴字第41号《审计报告》,截至2012年4月,微山公司经审计的净资产为人民币451.11万元。由于公司本次剥离微山公司股权距离前次收购微山公司股权仅相隔5个月,为不损害盛世光明的利益,因此本次转让价格按注册资本确定,定价合理。
上述关联交易的决策程序:上述关联交易在有限公司阶段发生,已通过了股 东会决议。
上述关联交易的价款支付:截至目前,孙伟力、孙良浩共欠公司股权转让款347.67万元。该欠款是因股权转让引起的真实债权债务,是公司正常运营过程中发生的,属于合法、真实的关联交易。而占用公司资金行为属于控股股东或关联方违反公司法的规定非法使用公司资金的情形,因此,该欠款行为不属于对公司的占用。该欠款未支付不会对本次挂牌造成障碍,主要原因为:
第一,根据工商资料,公司将股权转回给孙伟力和孙良浩时,虽然签订了股权转让协议,但股权转让协议并未约定股权转让款的支付时间。为此,2012年10月 9日,在各中介机构的要求下,孙伟力、孙良浩向公司出具了还款承诺, 承诺在 2013 年10月9日之前将上述欠款清偿完毕。
第二,为保证上述债权实现,孙伟力、孙良浩将持有的微山公司股权全部质押给盛世光明,2012年12月14 日,孙伟力、孙良浩与公司签订了质押合同, 并于 2012年12月28日在山东微山工商行政管理局办理了质押登记手续。
第三,公司已在本说明书中就此事项作出重大风险提示,以保护投资者的利 益。
上述关联交易对公司财务状况影响:公司剥离微山股权尚有347.67万元款 项未收回,已收回的款项中,孙伟力以现金偿还72万元,以其对公司的债权抵偿 80.33万元,使得公司2012年度长期股权投资减少500万元,其他应收款增加 347.67万元,货币资金增加72万元,其他应付款中应付孙伟力的款项减少80.33万元。
上述关联交易对公司经营成果的影响:公司2011年度、2012年度均未将微山公司纳入合并财务报表范围,且上述剥离微山公司和收购微山公司价款相同,未产生投资收益,因此上述事项对公司经营成果无影响。
十八.盈余公积转增股本(威林科技430241)
解决方案:
1披露程序合规;
2未披露个人所得税事宜。
信息披露(P16)
2003 年 6 月 4 日,有限公司股东会通过决议,同意增加注册资本 300 万元, 其中王渝斌增资 91.605 万元(货币增资86.925 万元、公积金转增出资 4.68 万元)、刘忠江增资 59.605 万元(货币增资47.025 万元、公积金转增出资 2.58万元)、苏伯平增资 59.605 万元(货币增资47.025 万元、公积金转增出资 2.58万元)、丁岩峰增资 59.605 万元(货币增资47.025 万元、公积金转增出资 2.58万元)、刘少明增资 59.605 万元(货币增资 47.025万元、公积金转增出资 2.58万元)、新股东王长清货币出资 9.975 万元,并通过了公司章程修正案。