“公司废气吸收装置使用后的废活性炭，收集后委托有资质企业处理。报告期内公司分别与无锡市工业废物安全处置有限公司、无锡市固废环保处置有限公司、宜兴市凌霞固废处置有限公司签订《危险废弃物处置协议合同》，委托有资质企业专业处理固废。报告期内公司固体废物处理数量分别为518.16吨、488.16吨和678.26吨。”
三、002799 中坚科技
7.问题3：请保荐机构、发行人律师核查2003年浙江博大及2010年吴明根补足出资的资金来源，浙江博大与永康博大的关系、变更出资股东的原因，公司成立时验资程序是否合法、是否构成虚假出资；并请就上述事项对本次发行上市是否构成实质性障碍发表明确意见。
回复要点：
2012年3月4日，北京兴华就中坚工具设立时的股东出资、2003年股东补充出资以及2005年11月增资等事项出具《关于浙江中坚科技股份有限公司历史沿革中注册资本实收情况专项复核报告》[（2012）京会兴（核）字第05011920号]。根据该报告，经复核，北京兴华确认“公司及公司股东为规范出资，分别由股东浙江博大电器集团有限公司于2003年6月19日投入公司278.30万元货币资金，以及股东吴明根于2010年9月26日投入公司101.70万元货币资金。”
经核查，本所律师认为，中坚工具设立时，股东的出资行为存在瑕疵，不符合当时适用的《公司法》等法律、法规的规定，但不构成虚假出资。公司成立时的验资程序存在瑕疵。鉴于相关实物资产已实际归中坚工具使用，股东已分别向中坚工具补充投入等额现金，永康市工商局已经认定上述瑕疵情节轻微，确认不会对中坚工具或中坚工具的股东进行处罚，且发行人的实际控制人已经承诺补偿发行人因上述瑕疵而可能遭受的损失，本所律师认为上述出资瑕疵已经得到充分解决，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
点评：（1）北京兴华仅就后期现金补足出资予以复核，并未对设立时实务出资予以复核；（2）工商局出具不予处罚证明文件。
四、002780 三夫户外
8.反馈意见重点问题 4：“请保荐机构及律师补充核查：发行人股权激励具体方案及实施情况；历次内部自然人股东股权变更是否需缴纳相应税费；是否存在纠纷或潜在纠纷；内部自然人股东资金来源及是否合法合规。”
回复要点：
（1）经核查，为实施第一次股权激励计划，三夫有限除张恒以外的其他股东将其持有的三夫有限部分股权先转让给张恒并由其持有该部分股权，拟待条件成熟时由张恒将该部分股权转让给三夫有限核心员工。因本次股权转让系为实施第一次股权激励计划，本次股权转让过程中，张恒在本次股权转让过程中未向股权转让方支付股权转让价款。
经核查，三夫有限各股东经慎重考虑，暂停在三夫有限阶段对员工实施第一次股权激励计划，张恒将其用于核心员工激励的剩余股权转回给原股东。此为第一次股权激励计划的终止，本次股权转让过程中，股权受让方未向张恒支付股权转让价款。
（2）发行人于 2011 年 6 月 22 日召开 2011 年第一次临时股东大会，与会股东一致审议同意《关于增加公司注册资本的议案》：发行人拟新增股份 250 万股，每股认购价格为 1.86 元，由周春红、闫伟、刘丽华、刘建峰等共计 85 名发行人核心员工拟以现金方式认购上述新增股份，本次增资完成后，发行人注册资本变更为 5,250 万元，股份总数变更为 5,250 万股。发行人、拟新增股东与张恒于 2011年 6 月 22 日签署《北京三夫户外用品股份有限公司股份认购协议》；就本次拟进行的增资，发行人于 2011 年 6 月 22 日制定《章程修正案》。拟新增股东尚未缴纳增资款。
发行人于 2011 年 7 月 14 日召开 2011 年第二次临时股东大会，与会股东一致审议同意《关于终止增加公司注册资本的议案》：发行人拟终止上述注册资本增加计划，并终止执行原签署的《北京三夫户外用品股份有限公司股份认购协议》，同时废止各方于 2011年 6 月 22 日签署的《章程修正案》。拟新增股东出具《确认函》确认：同意终止执行原签署的《北京三夫户外用品股份有限公司股份认购协议》，不对任何协议他方提出任何违约索赔或其他权利主张。发行人第二次股份激励计划终止。
（3）根据上述自然人股东出具的资金来源说明、承诺并经本所核查，该等自然人股东认缴增资的资金来源于工资收入、家庭积累、父母赠与及企业经营收益等。
9.五、反馈意见重点问题 6：关于公司业务模式和扩张能力：（1）请补充说明公司设立以来业务拓展总体情况、报告期内门店数量及变动（特别是停业或关闭）原因，请保荐机构和律师进行核查。
回复要点：
根据发行人的说明并经本所核查， 发行人自 2001 年 6 月 22 日设立以来，门店数量持续增加，覆盖范围不断扩大，截至 2012 年 8 月 28 日，发行人共拥有32 家门店，全部为直营店，进驻全国10 个省（直辖市）的 10 个大中城市。
点评：这道题跟律师真没啥关系，回复的依据也是根据发行人的说明。
10.六、反馈意见重点问题 7：请保荐机构及律师进一步核查披露并说明：（1）发行人现有各直营门店租赁情况、租赁期限、续租权利、产权瑕疵及对门店持续经营影响；店面所在区域租金水平，租金上涨风险及对发行人经营业绩影响，报告期内直营店店面租金波动情况及变化原因；（2）租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续；补充说明上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响。
回复要点：
1、截至 2012 年 6 月 30 日，发行人及其全资子公司已开业门店共 32 家(含部分门店办公场所)，涉及 34 处租赁房产。租赁房产相关具体情况如下：
…
发行人及其全资子公司自租用该等房屋以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议，以上未能提供房屋所有权证书或其他能够证明房屋权属的的场所的营业收入占发行人营业收入比例较少，且租赁房屋不是定制的，比较容易找到替代场所，且如果发生产权争议影响到发行人及其子公司门店的租赁，出租方将依据《租赁合同》承担违约责任。
上述租赁合同的出租方北京大学劳动服务管理中心、 北京朝阳公园开发经营公司体育中心和吉林省新发宾馆分别出具《承诺函》承诺：有权提供租赁标的给发行人使用，租赁标的不存在产权争议，其他人无权就租赁标的的使用提出任何权利要求；在合同有效期内，租赁标的不会被拆除或征用，也未收到任何政府拆迁通知；在合同有效期内，若因租赁标的被拆除、征用导致发行人不能使用租赁标的，出租方将向发行人提供同等条件替代场所。
11. 八、反馈意见重点问题 12：请中介机构和律师进一步核查并披露：发行人是否因产品质量和销售经营受到相关部门的行政处罚，发行人预防和处置因商品质量可能带来风险的具体措施。
（一）发行人是否因产品质量和销售经营受到相关部门的行政处罚
1、发行人存在以下相关部门行政处罚的情形，具体情况如下：
（1） 上海市长宁区公安消防支队于 2012 年 2 月 29 日出具《公安行政处罚决定书》（沪长公消决字〔2012〕第 0121 号），对上海三夫虹许路店 2012 年 2 月 16 日在长宁区虹许路 951 号底层西侧遮挡消火栓，处以 5,000 元罚款。
经核查，上述处罚系因发行人子公司上海三夫的工作人员消防知识不够丰富而导致的，上海三夫无主观故意，处罚金额较小，上海三夫也已按照主管消防机关的要求进行了改正，且上海市长宁区公安消防支队也已书面确认上述行为非重大违法行为。本所认为，上述处罚对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。