并购重组:并购之王KKR经典案例

日期:2017-03-16 来源:盛希泰

—西夫纬收购案

收购西夫纬连锁超市也是KKR历史上一个影响力巨大的案子。20世纪80年代中期,美国食品连锁店成为大企业兼并的受宠对象,原因是收购者从连锁店高额的人力资本和经常资本的投入中看到大幅削减成本的机会;连锁店又很容易被分割出售,必要的时候可以用来偿债。

西夫纬就是一个理想的猎物。它拥有遍及美国本土29个州以及欧洲、中美洲和中东等地的2300多家连锁店。1986年,由哈福特家族控制的达特集团,提出以每股64美元购买公司的6110万股股票,而西夫纬深知哈福特家族并非善辈(以恶意收购出名),赶紧请KKR作为“白武士”(WhiteKnight)救助。

1986年7月下旬,KKR以每股69美元的价格买下整个公司,交易额达到41亿美元。其中,西夫纬的管理人员只筹集了150万美元,却按他们与KKR达成的协议,拥有了被杠杆收购公司20%的股权。

随后,在KKR和管理人员的操刀下,通过销售不属于西夫纬连锁店主营的资产以及在欧洲的业务部门共得到了24亿美元,超过估价的40%。接下来,公司大幅裁员,约有45%的员工被“炒鱿鱼”;留下的员工在福利和工资方面遭遇了“宰割”,薪水只是原来水平的70%,医疗保险大大折扣。通过在人力资本和经常性资本方面的削减,公司变得“经济而高效”。西夫纬在1990年重新上市,但KKR公司并没有出售其股票。

KKR的耐心在上世纪90年代后期得到了回报。他们在1996年至1999年二级市场销售中,出售了50亿美元的西夫纬股票,但仍然持有20亿美元的股票(截至2000年8月,西夫纬总资产超过了240亿美元)。

剥离资产清偿债务

—旗星收购案

尽管KKR被公认为当代美国大宗购并交易的头牌,但也并非全赚大钱,收购的公司甚至还有在破产法庭上终结的,1992年以3亿美元重组旗星公司(Flagstar)就是一例。

这次KKR没有按照自己以往成功的模式—收购开销巨大的公司,卖出值钱的资产,以便能够使自己偿还交易产生的债务,而是找了家需要巨额资本投入的旗星公司。

旗星公司的核心资产是邓尼连锁餐厅,尽管很出名,但并不是特别赚钱。公司下属的其他餐厅也都不是饮食业中的龙头企业。关键问题是,大部分的餐厅都需要资金投入来进行改造和重新装修,KKR无法售出这些“鸡肋”资产。事实证明,这次KKR是“头脑发热”,拣了个“烫手山芋”回来。1994年1月,旗星公司宣布亏损17亿美元,另外还有债务24亿美元。1997年末,旗星公司提出破产申请,KKR丧失了全部3亿美元投资。

坚守收购原则,独创获利方法


经过多年的经验积累,KKR形成了一些收购的原则。

第一,目标公司必须有好的现金流特征,即现金流必须稳定,至少是可以预测的;

第二,目标公司必须有3-5年的时间里大幅度降低债务水平从而提高股权价值的显而易见的潜力;第三,目标公司有一位好的CEO或者至少有这样一位人选;

第四,收购建议必须被目标公司的董事会接受(减少硬性“袭击”),必须说服经理们入股。

典型的KKR收购方案会要求公司在5-7年里偿还收购时发生的债务。至于帮助企业提高收益并保证自己的投资取得回报,KKR自有妙方。首先,美国国内收入法是一个重要因素。它规定利息可以从应税所得中扣除,而红利则不能。对企业来说,高负债可以将更多的利润留在企业,增加股东价值。其次,KKR在收购中运用杠杆比率一般接近60-75%。在1992-1997年KKR的11件收购中,只有旗星一例的杠杆率超过80%。60%以上的杠杆已足以使现金流充足的公司管理层在收购后感到压力。再次,交易的资本结构决定了收购后的经营战略,面对高比例的杠杆和大量的银行债务,公司管理层别无选择,只能大规模精简:压缩成本、削减管理费用、出售收益率低的资产。一般情况下,收购后的前3年,企业计划必须考虑到迅速偿还债务,特别是那些期限短的优先级债务,这类债务有严格的定期偿还条款。这就给管理层施加了严格的限制,经常迫使管理层在降低成本的同时出售资产。


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